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En 1937, Nanking es el principal frente de la guerra entre China y Japón. John Miller llega a una iglesia católica de la ciudad para preparar el entierro de un sacerdote. El joven norteamericano, que trata de aprovecharse de las circunstancias del conflicto, se ve convertido en el único adulto entre un grupo de alumnas que viven escondidas en el convento. Poco después, buscan refugio en la misma iglesia varias prostitutas de un burdel cercano. Cuando John se encuentra en la posición indeseada de protector de los dos grupos ante los horrores del ejército invasor japonés, descubre el significado del sacrificio y del honor.