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Dusty es un avión que sueña con participar en una competición aérea de altos vuelos. Sin embargo, no fue precisamente construido para competir y, además, tiene miedo a las alturas. Así pues, recurre a un experimentado aviador naval que le ayuda a clasificarse para retar al vigente campeón del circuito de carreras. Dusty demuestra su valor para alcanzar alturas inimaginables y enseña al mundo lo que hay que hacer para levantar el vuelo.